Checklist · Gọi vốn quốc tế
12 câu nhà đầu tư quốc tế sẽ hỏi — mà hồ sơ Việt Nam thường không trả lời.
Vòng gọi vốn hiếm khi hỏng vì sản phẩm dở. Nó hỏng vì một câu hỏi cơ bản không có câu trả lời trong tài liệu, và người sáng lập phải trả lời ứng khẩu trong phòng họp.
Danh sách này viết cho startup Việt Nam và Đông Nam Á gọi vốn từ nhà đầu tư ở Singapore, Mỹ hoặc châu Âu. Không phải hồ sơ nào cũng cần đủ cả 12 — nhưng câu nào bạn không trả lời được thì nên biết trước, chứ đừng biết lúc đang ngồi trong phòng.
A · Cấu trúc & pháp lý
Phần bị bỏ trống nhiều nhất.
01 Nhà đầu tư sẽ rót vốn vào pháp nhân nào?
"What entity am I investing into?"
Phần lớn quỹ nước ngoài không rót thẳng vào công ty Việt Nam — vì thủ tục, vì hạn chế sở hữu nước ngoài theo ngành, và vì điều khoản họ quen dùng không áp được vào luật doanh nghiệp Việt Nam. Họ thường kỳ vọng một holdco ở Singapore (hoặc Cayman) sở hữu pháp nhân Việt Nam.
Đủ trông như thế nào: một sơ đồ pháp nhân, ghi rõ đã dựng xong hay dự kiến dựng, và mốc thời gian. Nếu chưa dựng, nói thẳng là chưa và nêu kế hoạch — im lặng tệ hơn nhiều so với "chưa làm".
02 Ngành của bạn có bị hạn chế đầu tư nước ngoài không?
"Any foreign ownership caps in your sector?"
Việt Nam có danh mục ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài. Nếu bạn ở fintech, giáo dục, logistics, quảng cáo hay phân phối, nhà đầu tư sẽ hỏi — và nếu bạn không biết, họ sẽ tự cho rằng bạn chưa kiểm tra.
Đủ trông như thế nào: một đoạn ngắn nêu ngành của bạn thuộc nhóm nào, trần sở hữu (nếu có), và cấu trúc xử lý.
03 Giấy phép nào bạn đang có, và pháp nhân nào đứng tên?
"Which licence, held by whom, valid until when?"
Với fintech, y tế, giáo dục, thanh toán hay bất cứ thứ gì chạm tài sản của người khác, đây là câu hỏi đầu tiên chứ không phải câu cuối. Rủi ro hay gặp: giấy phép đứng tên một pháp nhân khác, hoặc tên cá nhân người sáng lập.
Đủ trông như thế nào: bảng — giấy phép, pháp nhân đứng tên, ngày cấp, ngày hết hạn, và những gì còn phải xin.
04 Sở hữu trí tuệ đứng tên công ty hay tên cá nhân?
"Is the IP assigned to the company?"
Mã nguồn do freelancer viết, thương hiệu đăng ký tên người sáng lập, tài khoản đám mây mở bằng email cá nhân — đây là ba lỗ hổng phổ biến nhất và đều lộ ra ở khâu thẩm định. Phát hiện muộn thì vòng gọi vốn bị treo hàng tuần.
Đủ trông như thế nào: xác nhận IP đã chuyển giao cho công ty, hợp đồng cộng tác viên có điều khoản chuyển giao IP, thương hiệu đứng tên pháp nhân.
05 Nhà đầu tư lấy tiền ra bằng cách nào?
"How does capital come back out?"
Chuyển lợi nhuận ra nước ngoài từ Việt Nam có quy định riêng về ngoại hối và thuế. Câu hỏi này ít khi được hỏi trực tiếp ở vòng đầu, nhưng nếu hồ sơ của bạn có sẵn câu trả lời, nó tạo khác biệt rất lớn — vì gần như không ai chuẩn bị.
Đủ trông như thế nào: một đoạn về cơ chế chuyển lợi nhuận, và một hai tiền lệ thoái vốn trong ngành của bạn.
B · Con số
Chỗ mất niềm tin nhanh nhất.
06 "Doanh thu" của bạn nghĩa là gì?
"Is that GMV or net revenue?"
Đây là điểm mất điểm nhanh nhất của hồ sơ Đông Nam Á. Gọi GMV là "doanh thu" khiến nhà đầu tư quốc tế nghi ngờ toàn bộ phần còn lại của tài liệu — không phải vì con số sai, mà vì nó cho thấy bạn hoặc không biết khác biệt, hoặc biết mà vẫn dùng.
Đủ trông như thế nào: tách rõ GMV, doanh thu thuần, và doanh thu ghi nhận. Nêu định nghĩa ngay lần đầu xuất hiện con số.
07 Đơn vị kinh tế ở cấp một khách hàng ra sao?
"Show me CAC, LTV and payback on one customer."
Tăng trưởng tổng doanh thu không trả lời được câu này. Nhà đầu tư cần thấy một khách hàng có lãi trước khi tin rằng mười nghìn khách sẽ có lãi. Nếu đơn vị kinh tế chưa dương, nói thẳng và nêu con đường tới điểm dương — điều đó vẫn cấp vốn được.
Đủ trông như thế nào: CAC, LTV, biên đóng góp trên một khách, thời gian hoàn vốn tính bằng tháng. Kèm cách bạn tính từng con số.
08 Giữ chân khách theo cohort — không phải theo tổng.
"Can I see monthly cohorts?"
Tăng trưởng tổng che được rơi rụng. Chi mạnh cho marketing thì đường tổng vẫn đi lên trong khi từng nhóm khách rơi rụng nhanh. Nhà đầu tư có kinh nghiệm luôn hỏi cohort, và hỏi sớm.
Đủ trông như thế nào: bảng cohort theo tháng — tỷ lệ giữ chân khách và giữ chân doanh thu. Sáu tháng dữ liệu thật tốt hơn hai năm dữ liệu dự phóng.
09 Mô hình tài chính có khối giả định nhìn thấy được không?
"Where are the assumptions?"
Mô hình mà con số bị gõ cứng vào từng ô là mô hình không kiểm tra được. Nhà đầu tư muốn thay một giả định và xem mọi thứ phía sau tự đổi. Nếu họ không làm được điều đó, họ không tin bất kỳ con số nào trong đó.
Đủ trông như thế nào: một khối giả định được đánh dấu rõ — tăng trưởng, giá, tỷ lệ rơi rụng, nhân sự, chi phí — và mọi bảng phía dưới chạy bằng công thức từ khối đó.
10 Số liệu tài chính đã kiểm toán chưa, hay là sổ nội bộ?
"Are these audited?"
Ở vòng sớm, chưa kiểm toán là bình thường và không ai trách. Trình bày sổ nội bộ như thể đã kiểm toán mới là vấn đề — và nó luôn lộ ra ở khâu thẩm định.
Đủ trông như thế nào: ghi rõ số nào là sổ quản trị, số nào đã kiểm toán, ai kiểm toán, kỳ nào.
11 Cap table pha loãng hoàn toàn, gồm cả ESOP.
"Fully-diluted, including the option pool — pre or post?"
Hai chi tiết hay thiếu: quỹ cổ phiếu cho nhân sự (nhà đầu tư quốc tế thường kỳ vọng 10–15%), và việc quỹ đó lập trước hay sau khi định giá. Chi tiết thứ hai đổi tỷ lệ pha loãng thực tế của người sáng lập rất nhiều, và là chỗ hay tranh cãi muộn.
Đủ trông như thế nào: bảng cap table hiện tại và sau vòng gọi, ở dạng pha loãng hoàn toàn, gồm ESOP, SAFE và trái phiếu chuyển đổi đang lưu hành.
12 Runway bao lâu, và tiền mua được cái gì?
"What does this round buy, and what milestone does it reach?"
"Dùng cho phát triển sản phẩm và marketing" không phải câu trả lời. Nhà đầu tư muốn biết vòng này đưa bạn tới cột mốc nào, và cột mốc đó có đủ để gọi vòng sau không.
Đủ trông như thế nào: runway tính bằng tháng, phân bổ theo dòng (nhân sự theo vị trí, marketing, hạ tầng), và 2–3 cột mốc kèm ngày dự kiến.
Hai lỗi kể chuyện
Không nằm trong 12 câu, nhưng giết vòng gọi vốn nhanh không kém.
- "Chúng tôi không có đối thủ." Nhà đầu tư đọc câu này thành "họ chưa tìm" hoặc "thị trường này không tồn tại". Câu trả lời mạnh hơn nhiều: nêu đối thủ thật, rồi giải thích vì sao những người đang ở đó chưa làm được thứ bạn làm.
- Không có phần rủi ro. Hồ sơ không nêu rủi ro nào đọc ra như người viết chưa nghĩ kỹ. Nêu ba rủi ro lớn nhất kèm cách giảm thiểu — nó làm tăng độ tin cậy chứ không giảm.
Lưu ý phạm vi. Đây là checklist chuẩn bị tài liệu, không phải tư vấn pháp lý hay thuế. Cấu trúc pháp nhân, giấy phép và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài đều cần luật sư chuyên ngành xác nhận trước khi thực hiện. Mục đích của danh sách này là để bạn biết mình cần hỏi ai, cái gì — trước khi nhà đầu tư hỏi bạn.